株券(譲度制限ありの未公開株)の売買について - 事業再生と承継・M&A - 専門家プロファイル

専門家の皆様へ 専門家プロファイルでは、さまざまなジャンルの専門家を募集しています。
出展をご検討の方はお気軽にご請求ください。

注目のQ&AランキングRSS

対象:事業再生と承継・M&A

株券(譲度制限ありの未公開株)の売買について

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2011/01/06 15:16

ある企業の取締役(株主)を務めているのですが、筆頭株主でもあり代表取締役が第3者に譲度制限のある株券(未公開株)を売買しようとしています。このような場合、それを阻止することができるのでしょうか?

補足

2011/01/06 15:16

筆頭株主(代表者)は株券を過半数もっているため、株主総会での議決権をもっています。

tomato2011さん ( 大分県 / 男性 / 38歳 )

回答:1件

松野 絵里子

松野 絵里子
弁護士

- good

譲渡制限株式と株主保護

2011/01/06 17:21 詳細リンク
(5.0)

ご質問は、普通株式について譲渡制限がある場合のことですね。
取締役会設置会社でない場合、株主総会の承認があれば譲渡ができるとなっていると思います(これには、定款の記載が必要で登記も必要です)。この場合、その大株主である代表取締役が議決権の過半をもっているならこの承認はなされるでしょうから、譲渡もできることになりますね。そもそも、株式は譲渡が自由なので仕方ありません。

株主総会の決議については特別利害関係を有する株主も総会で議決権行使ができるため、この場合、この代表取締役は譲渡する者として利害関係がありますが、議決権を行使できてしまいます。取締役会の決議とはここが違うのですよね。

しかし、他の少数株主にとってあまりにひどいことになるような場合の保護のために、事後的な救済措置として、そのような株主が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がなされたときには、決議の取消の訴えを他の株主等が出来ます。よって、貴殿は著しく不当な決議がなされたときには、決議の取消の訴えを提起できます。あくまでも事後的なことになりますが。

もしも、取締役会がありその承認が必要となっている会社であれば、取締役会の承認を得るわけですが、この場合売主である代表取締役が特別利害関係を有するので決議に参加できないため、他の役員で決議します。そうすると否決されるかもしれませんね。
ただ、役員を解任することが株主総会決議でできますので、譲渡に反対するような役員についてはその大株主である代表取締役が解任してしまうでしょうから、やはり大株主のやりたい譲渡は実現できるでしょう。

会社
自由
株式

評価・お礼

tomato2011さん

2011/01/07 10:04

ご回答ありがとうございます。
やはり、譲渡自体をやめさせるのはむずかしいようですね。
ありがとうございました。

松野 絵里子

松野 絵里子

2011/01/07 13:38

評価ありがとうございました。

そもそも株式の譲渡は自由ということが原則ですし、議決権の過半を持つということは会社の重要なことについてコントロールするパワーを持つことになりますので、会社法としては当然の結論かと思います。

質問やお悩みは解決しましたか?解決していなければ...

※あなたの疑問に専門家が回答します。質問の投稿と閲覧は全て無料です。

(現在のポイント:-pt このQ&Aは、役に立った!

このQ&Aに類似したQ&A

父の経営していた休眠会社の整理 ゴリーマンさん  2013-02-19 09:42 回答1件
小規模企業の価値評価について 経営初心者さん  2012-06-25 19:51 回答2件
サイトM&A投資について 171さん  2012-03-26 22:13 回答1件
買収しやすい企業 kubonさん  2010-10-27 09:15 回答1件
会社の整理等 どうしたらさん  2010-02-13 10:00 回答1件
専門家に質問する

タイトル必須

(全角30文字)

質問内容必須

(全角1000文字)

カテゴリ必須

ご注意ください

[1]この内容はサイト上に公開されます。

  • ご質問の内容は、回答がついた時点でサイト上に公開されます。
  • 個人や企業を特定できる情報や、他人の権利を侵害するような情報は記載しないでください。

[2]質問には回答がつかないことがあります。

  • 質問の内容や専門家の状況により、回答に時間がかかる場合があります。
気になるキーワードを入力して、必要な情報を検索してください。

表示中のコンテンツに関連する専門家サービスランキング

電話相談

事業再生のための返済猶予(リスケ)電話相談

元銀行員で、返済猶予(リスケ)審査経験を持つコンサルタントが、事業再生のアドバイス!

渕本 吉貴

株式会社FPコンサルタント

渕本 吉貴

(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)

対面相談

後継者がいない!事業承継安心相談

事業承継に備えて、早めに準備しましょう

大黒たかのり

大手町会計事務所

大黒たかのり

(税理士)

電話相談

事業再生のための返済猶予(リスケ)電話相談

元銀行員で、返済猶予(リスケ)審査経験を持つコンサルタントが、事業再生のアドバイス!

渕本 吉貴

株式会社FPコンサルタント

渕本 吉貴

(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)

対面相談 初回限定!事業再生のための返済猶予(リスケ)面談相談
渕本 吉貴
(起業・資金調達・事業再生コンサルタント)