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対象:事業再生と承継・M&A

会社の経営権(株主の権利)

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2010/11/14 11:33

家族4人(両親と子どもふたり)で株主となっている株式会社の経営権について質問させてください。

創業から40年、発行株式数6,000株。
都内に時価5,000万程度と思われる法人名義の土地と社屋を所持しています。

株式の持ち分は父900株、母2,200株、姉(私)1,250株、弟(現・代取)1,650株です。
株については以前資産税上の評価額が高くなっていたこともあり、連年贈与申告をし、現在の持ち分となっています。
株主名簿は制作していないと思いますが、この持ち分は法人税申告書の別表2に明記されています。(株券は発行されていません)

株主総会は開かれたことはありません。(議事録は保存されていると思いますが)
2年前両親が東京を離れるにあたり、社屋を売却しその資金を元に会社に株式を買い取らせる形での財産分与(資産の分散・整理)をしたいと思い、現在も売却にかけていますが、まったく売れる気配がありません。

会社は現在、弟がひとり役員(代取)となり、従業員一人を雇って営業していますが、経営状況ははかばかしくなく、社屋を賃貸に出した収益も会社で流用されています。
会社は父(もともとの創業者)から2,000万以上の借り入れをしていますが、この2年まったく返済されていないばかりか、新たに金融機関から借り入れをするなど、資産状況の悪化が心配されます。
弟以外の株主(父、母、私)は弟に会社の経営から離れてもらいたいと思っています。

弟は株主は名目上のもので、経営に対しては発言権なしとの考えを持っているようですが、法的には会社は株主のものと思います。
法的に弟に代取りを退かせ、今の資産(具体的には法人名義の土地と社屋)を保全する方法はないでしょうか。

タマコさん ( 大分県 / 女性 / 47歳 )

回答:1件

松野 絵里子

松野 絵里子
弁護士

- good

株主総会で取締役を解任できます

2010/11/14 13:03 詳細リンク
(5.0)

現時点で弟さん以外で、発行済株式の3分の2以上をお持ちですね。もっとも本来作らなければいけない株主名簿がなく株券もないので、株主がだれかで争われると立証に困るご状況にはあるかと思います。

さて、弟さんを取締役でなくしたいということですよね。取締役の解任・選任は株主総会で決めることです。株主総会を開いていないが議事録があるというのはコンプライアンス的には問題のある会社経営で(経営に関して紛争がおきやすいともいえます。)すが、今はこの問題には触れないでおきますね。

ゴールは、株主総会を開いて弟さんを解任して、貴方かどなたかを代表取締役とすればよいわけです。一定の株主は株主総会を開いてくれということができます。

手続きは、総株主の議決権の3%以上の議決権を6ヶ月前から引き続き有する株主(貴殿はこれにあたります。)は、取締役(弟さん)に対し、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができます(会社法第297条第1項です)。
そうすると、弟さんは、株主総会の招集の手続をしないといけないのですが、してくれない可能性が高いですよね。

そこでどうするかですが、貴殿が招集の請求をした日から8週間以内の日を開催日とする招集の通知が発せられない場合、貴殿は請求をした株主として、裁判所の許可を得て自ら株主総会の招集をすることができることになっています(会社法第297条第4項です)。
召集したら、解任と新たな取締役を選任するわけですが、貴殿とお父様などの株数からすれば、弟さん以外が賛成すれば十分決議はとおり弟さんは単なる少数株主になることになります。本来なら、取締役が招集する株主総会ですが、取締役がきちんと仕事をしない場合に備えて、こういうふうに一定の要件で株主が株主総会の招集をできるようになっているのです。

経営権を貴殿らが持てば勝手に借り入れをしたりはできませんが、雇用の責任やすでに借り入れている借り入れの返済は残りますので、清算するなり、適宜、会社の処分をすすめられたほうがよいでしょう。

補足

以上は一般的な流れですが、定款を確認して上記の手続きが可能な定款になっているかはきちんと確認してからすすめる必要があります。

経営
会社法
紛争
手続き

評価・お礼

タマコさん

2010/11/15 10:37

松野先生、丁寧なご回答をありがとうございます。

「裁判所の許可を得て自ら株主総会の招集できる」とわかりましたので、両親とも相談の上、地道に解決を図っていきたいと思います。

ひとつ問題は、会社は東京都であり、株主の殆どは大分県に住んでいることです。
株主総会の開催場所は任意に決められることになったと何かの本で読んだのですが、筆頭株主の住所地で開催することは可能なのか・・・。
自分でも書物などで調べてみたいと思います。

ありがとうございました。

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