代表取締役を解任させたい - 人事労務・組織 - 専門家プロファイル

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代表取締役を解任させたい

法人・ビジネス 人事労務・組織 2010/07/14 23:07

6名の小さな株式会社です。
代表取締役、取締役2名(内1名は私)で株式はそれぞれ1/3ずつ保有し資本金は300万です。
仕事が減り代表が受注できず売上をあげれない期間が多くなってきました。
代表個人のスキルにも問題があり、会社の中で一番仕事が受注できない人に
なってしまい、去年までに順調に蓄えてきた内部留保や資本金が代表の役員報酬と
売上ゼロの月分減っていきとうとう底をつきました。
現在銀行から新規事業立ち上げの借入をしていた為、辛うじて生きながらえている状態です。
今年度の役員報酬も3名で大幅にカットしています。

1.代表の解任の方法(本当は辞任が理想)
2.解任とはクビ(会社を辞めさせられる)という事でよいのか?
3.現在の会社の株式の価値は¥0という事でよいのか?
4.なるべく穏便に解任させたいが上記のような理由は正当な解任理由となるか?
5.解任させて今の会社を存続させる際の元代表のリスク(損賠賠償etc)
6.代表の保有している株式の行方(できれば無償譲渡させたい)
7.逆にこちら側が辞める場合に請求できる権利やお金などがあれば要求したい。
8.新会社設立の方がこのケースの場合は有利な判断となるか?
(設立費用などがありますが税制的にも有利なのは知っています)

経営者としては勉強不足で甘いのかもしれませんがよろしく回答お願い致します。

補足

2010/07/14 23:07

元々設計技術者の私達3名が会社を立ち上げ、従業員を含め
それぞれが仕事を受注し売上をあげていて、人が長期にわたり仕事を受注できない限りは
会社が傾く事はなく経営は順調でした。
取締役2名が「本業の安定なくして新規事業なし」の判断のもと、
スキルをあげ必死に営業し受注する事を提案しても聞かず、
事業計画性のない甘い新規事業に注力するようになりその都度失敗しています。
したがってその間も役員報酬は払われ、売上もゼロの状態が続いて会社継続していくのは
もぅ限界と取締役2名で話し合っています。
ですが、代表をクビにできれば会社は一気に黒字に転換し会社存続の可能性は大いにあり
従業員も路頭に迷わずに済む可能性があります。
仕事が受注できないからといってクビにするのは反対の立場でいましたが上記理由により
会社として売上のない代表を支えていくのには限界と感じています。
しかも最近では価値のなくなった株式を自分(代表)に譲渡して100%保有にし、
会社を運営していきたいと言い出すようになりました。
ネットで調べましたがおそらく取締役2名で2/3の株式を保有してますので
解任は理由を問わず可能なようですが、損害賠償や役員任期中の報酬を請求されるなどの
リスクがあるようで、ならば株式を代表に譲渡する条件に営業権などこちらに有利な条件を
出し、取締役2名で辞職して新会社を立ち上げた方がリスクが少ないかとも考えています。
取引先は対人で付き合いがあり、取締役2名の取引先は新会社で契約できる事はほぼ確実で
従業員も代表の最近の行動に不満で新会社に移ってくる可能性があります。
そうなると今の会社は確実に潰れるのですが代表一人また借入すればいいなどと言っており
わかっていません。
取締役2名としてはどうせ私達が辞めたら会社潰れるんだし、だったら解任を受け入れて
今の会社を残した方が従業員の為という説明で説得したいです。

なみへいさん ( 神奈川県 / 男性 / 37歳 )

回答:1件

八ッ波 泰二

八ッ波 泰二
経営コンサルタント

18 good

代表取締役の解任は可能ですが慎重に

2010/08/05 18:24 詳細リンク

経営コンサルタントをしています中小企業診断士の八ッ波(やつなみ)と申します。一般論(会社法の規定)でお答します。
(1)代表取締役の解任方法: 取締役の選任・解任は株主総会で行います。
ご質問の趣旨からすると、代表権のみ外すのではないので、株主総会を開催し過半数の決議で取締役の解任ができます。(当然に代表権なくなる)
(2)取締役解任と会社との関係; 取締役は従業員ではないので、取締役を解任すると会社とは関係ない身分(従業員ではない)になります。ただし一般的には取締役営業部長など会社の使用人(従業員)の地位あるため、解任しても従業員としての身分が残ります。ただし、代表取締役は、実態は別として使用人兼務取締役とはなりません。
(3)株式の価値; 会社評価の目安の一例を上げます。 会社の価値=自己資本額+経常利益の3年分 御社の場合は、自己資本(資本金+内部留保等=資本の部合計額)がゼロに近く、最近は経常利益もあまりないと思われ、株式価値はゼロに近いのではと推測します。
(4)(5)解任理由と訴訟リスク: 経営不振(赤字や債務超過への転落等)により、代表取締役が交替する事例(任期満了で退任し、新たな代表者を選任)は多くあります。 任期の途中での解任は、経済環境の変動に対処できる新たな適任者を代表とするため等の理由が一般的と思われます。解任は株主総会の決議によるため、株主総会の開催手続きや議決の方法等の適法性が第一です。
解任による損害賠償請求に関しては、不当な解任が問題になり得ますが、解任理由は業務執行能力が経営者として劣り、会社経営に悪影響を及ぼしている状況があるため、不当な解任ではありません。
また、株主総会の決議により役員退職金を支給するのが一般的ですが、会社の状況が悪く、その原因が代表者にある場合には支給しないケースもあります。
(6)代表の保有株式: 株式を保有するか売却するかは保有者の意思に寄ります。ただし、保有者が好ましくない第三者に売却するのを防ぐため、小企業では譲渡制限株式とすることが一般的です。御社の定款で譲渡制限(会社の承認を要する)と定めてあれば勝手に売却はできません。
(7)以下は補足へ

補足

(7)取締役2名が辞める場合: 上記(2)で説明のごとく、使用人兼務取締役の場合は、使用人としての権利が主張できます。給与を役員報酬と使用人に区分し、使用人につき労働保険(雇用保険と労災保険)を掛けている等していれば、退職後に雇用保険の失業給付を受けられます。
また上記(5)の役員退職金とは別に使用人(従業員)としての退職金が支払われるのが通例ですが、従業員の退職金支給規定が整備されているか、規定がなくても退職金を支払う慣行があればよいのですが。
(8)新会社設立:代表者が辞任しない場合、株主総会を強行し解任することの影響(取引先や金融機関等)と新会社設立の場合のリスク(現代表の妨害や取引先の継承の確かさ等)をよく検討されることをお勧めします。
本質問は実情を明確に把握しておりませんので、的確な回答が出来かねます。
その他
代表者が穏便に辞任すれば問題はないのですが、そうでない場合には、更に検討すべき具体的な事項も発生すると思われます。相手のプライドが傷つかないで話し合いが進展すればよいのですが、色々な経緯がおありのことで、部外者には分からない問題も多いと推察します。
不明点や新たな質問は遠慮なく質問して下さい。
富士マネジメント(株)八ッ波

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