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対象:事業再生と承継・M&A

お答えではありませんんが・・・

2009/04/24 23:14

このALL ABOUTに加入したばっかりでの者です。
あなたの、短いす素晴らしいご質問に悩んでおります。
あなたの要点は、
まず、適格合併であること。次に、合併法人は一人株主であること(これでいいんでしょうか)。
あとは、合併法人・被合併法人とも、合併前は、資本金は、1000000円(1株万円、20株)。
最後に、どちらも?(そうではなくて、被合併法人の方だけですか?)、資本準備金、利益剰余金がないこと。そして、ご質問は、合併後の合併法人の資本金はいくらか。発行済み株式数はいくらか。
こんなご質問だと、理解しましたが、いろいろ、それ以外にいろいろ考えてしまいます。
それぞれ独立の会社で、合併比率は50:50、純資産も企業価値も同じ、と言う前提でいいのだろうか。親子の関係だったらどうしよう。その場合、子会社が過去に買収しこれを吸収合併したケースだったらどうしよう。、合併法人も被合併法人も、それぞれ親会社がある場合で、共同して支配関係を構築しようとしている場合だったらどうしょう。どちらも資本金だけだが(?)、資産の内容をみると、資産の時価や企業価値が異なる場合には、合併比率が異なってなってくるけど、その辺どうだろう。
ご質問は、考え方次第で複雑です。いい勉強になっています。あなたのご質問で、私の考えていることが、あやふやなことがわかりました。ありがとうございます。おかげさまで、研究中です。

補足

遅くなり申し訳ありません。既にご解決ずかも知れませんが、まだでしたら、以下よろしくお願いいたします。

私見では、あなたのご質問は「税法上の適格合併」(ここでは吸収合併を想定)のすべてのケースに該当すると考えられ、まとめてみましたが、かなりの量になり回答枠の中に入りきれません。また、ご質問の趣旨とかけ離れる恐れもあるので、以下のどのケースかをご明示していただければ幸甚です。
すなわち、税法上の「適格合併」はご存知の通り、
1.100%完全支配間合併
 (1)100%完全子会社を合併(又はその逆の合併)
 (2)100%完全子会社同士の合併
2.50%超支配間合併
 (1)50%超保有される子会社を合併(またはその逆の合併)
 (2)50%超保有される子会社同士の合併
3.共同事業を営むための合併
の5つのケースに分かれますが、あなたのケースはそのどちらでしょうか?
「付け替え」「資本金」「発行株数」は、税法の問題であるばかりでなく、すぐれて会社法・会計」の問題であると考えます。
「税法」「会社法・会計」の両角度からの検討が必要でると考えています。

(追記:「1人株主で合併法人・・・」とありますが、合併法人のみ1人株主でしょうか、被合併法人も1人株主でしょうか?また、「資本準備金、利益剰余金はありません」とありますが、被合併法人のみででしょうか? いろいろお訊きしたい点がありますが、あとは条件付で考えましょう)

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この回答の相談

合併の場合の株式数について

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2009/03/30 23:05

合併に係る株主の件について
適格合併をした場合に、被合併法人の株主は合併法人の株式を取得した場合に、
簿価は付け替えると聞きました。
この場合において、1人株主で合併法人の資本金が1,000,000円… [続きを読む]

ヒ ロさん (愛知県/27歳/男性)

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